Studio Commercialista-CAF dott. Froso

LA SRL SEMPLIFICATA: UN CONFRONTO CON LA SRL ORDINARIA

 

ORIGINE DELLA SRL SEMPLIFICATA (SRLS)

La SRLS è stata costituita con la legge numero 27 del 2012, con lo scopo di rilanciare l’occupazione (in particolar modo quella giovanile) inserendo nell’ordinamento giuridico una forma societaria che fosse semplice da costituire.

La SRLS, come anche la SRL tradizionale, è una società a responsabilità limitata: questo vuol dire che i soci non sono responsabili con il loro patrimonio personale per eventuali debiti della società stessa.

Quindi se si costituisce una SRL, sia tradizionale che semplificata, le uniche somme che si rischiano di perdere sono quelle che si sono investite nella società: nessun creditore della società per nessun motivo potrà attaccare il patrimonio personale.

 

PRINCIPALI DIFFERENZE FRA SRL E SRLS

  • CAPITALE SOCIALE: nella SRLS il capitale minimo che dovrà essere versato per costituire la società va da un minimo di 1 € ad un massimo di 9,999 €. In una SRL ordinaria invece esiste il limite minimo di capitale che ammonta a 10.000 €, mentre non esiste un limite massimo;

  • LO STATUTO: la SRLS deve seguire un preciso modello indicato dalla legge per l’atto costitutivo (che corrisponde al modello di Statuto Societario individuato dal D.M. numero 138/2012). Nel caso invece di SRL ordinaria è necessario attenersi al disposto dell’articolo 2475 del Codice Civile per quel che riguarda il contenuto obbligatorio dell’atto costitutivo, lasciando libertà ai soci di decidere le regole di gestione della società.

  • SOCI: nel caso di SRLS i soci possono essere solo persone fisiche, mentre nel caso di SRL tradizionale soci possono essere anche persone giuridiche;

 

COSTI E ADEMPIMENTI DI COSTITUZIONE

I costi di costituzione rappresentano una delle grandi differenze fra SRL e SRLS.

La costituzione di una SRLS presenta i seguenti costi:

 

  • COMPENSI E SPESE NOTARILI: sono pari a zero per legge, il notaio ha l’obbligo di controllare i requisiti dell’atto costitutivo e di depositare entro 20 giorni l’atto presso il Registro delle Imprese, non sono dovute spese per bolli e diritti di segreteria;

  • ISCRIZIONE ALLA CAMERA DI COMMERCIO: circa 200,00 € una tantum;

  • IMPOSTA DI REGISTRO: 200,00 € una tantum;

  • TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA E VIDIMAZIONE LIBRI SOCIALI: 309,87 € annua;

  • DIRITTO ANNUALE CAMERA DI COMMERCIO: 150,00 € circa.

 

Le spese per la costituzione di una SRL ordinaria sono invece le seguenti:

  • COMPENSI E SPESE NOTARILI: non è possibile indicare una cifra fissa, dato che la somma può variare in base alla provincia, alla città e al notaio, indicativamente la cifra si aggira intorno ai 1000,00 / 1500,00 €;

  • BOLLI E DIRITTI DI SEGRETERIA: 200 € circa;

  • IMPOSTA DI REGISTRO: 200 € circa;

  • TASSA DI CONCESSIONE GOVERNATIVA E VIDIMAZIONE LIBRI SOCIALI: 309,87 € annua;

  • VIDIMAZIONE LIBRI SOCIALI: è necessaria una marca da bollo da 16 euro per ogni 100 facciate,la Camera di Commercio richiede un costo fisso di 25 €.

Il totale dei costi per la costituzione di una SRL ordinaria è dunque di circa 1700 -2300 euro contro i 600- 900 di una SRLS.

 

COSTI DI GESTIONE ANNUI

Dopo il primo anno di attività la società (sia srl ordinaria che semplificata) dovrà sostenere i seguenti costi:

  • DIRITTO ANNUALE CCIAA : circa 200,00 €;

  • TASSA VIDIMAZIONE LIBRI SOCIALI: 309,87 €;

  • DEPOSITO BILANCIO: 130,00€ circa;

  • CONSULENZA FISCALI: si tratta della voce più importante e che varia da professionista a professionista, in relazione alle singole esigenze della società, è possibile ipotizzare una somma che parta dai 200 euro mensili considerando una media di 400 euro mensili;

  • CONSULENZA DEL LAVORO: la cifra varia in relazione al numero dei dipendenti della società.

In totale, i costi fissi annuali per la gestione di una SRL (ordinaria o semplificata) possono variare dai 2400 fino ai 6000 euro. Inoltre, come specificato sopra, il capitale sociale minimo da versare in una SRL ordinaria è di 10.000 € minimo, di cui il 25% verrà versato in sede di costituzione, la somma minima quindi da impegnare inizialmente nella società si aggira attorno ai 5000,00 €

A questi vanno aggiunti:

- IRES: che ha un aliquota del 24% calcolata sulla differenza tra ricavi imponibili e costi deducibili in base alla normativa fiscale;

- IRAP:l’imposta regionale sulle attività produttive, con aliquota che varia da regione a regione, normalmente 3,9%;

- INPS: iscrizione obbligatoria al momento dell’apertura indipendentemente dai ricavi o perdite che subirà la società mimino contributivo di circa 4000 euro annui;

- INAIL: in relazione al rischio dell'attività lavorativa che si denuncia;

- IRPEF: i soci sono soggetti al pagamento dell’imposta sul reddito per le persone fisiche.

 

ADEMPIMENTI CONTABILI

Dal punto di vista contabile non è prevista alcuna agevolazione specifica per le SRLS, che devono quindi ottemperare agli stessi adempimenti di una SRL tradizionale.

Le imprese in contabilità ordinaria sono tenute ad aggiornare i seguenti libri contabili:


- REGISTRI IVA, con il registro delle fatture emesse e/o dei corrispettivi, il registro degli acquisti e altri obbligatori in base all'attività esercitata;


- REGISTRO DEI CESPITI dove vengono annotati gli acquisti dei beni ammortizzabili indicandone il costo originario, rivalutazioni e svalutazioni, fondo ammortamento, quota ammortamento, e coefficiente di ammortamento;

- LIBRO GIORNALE, dove vengono registrate tutte le operazioni economico-patrimoniali in ordine cronologico;

-LIBRO INVENTARI, all'interno del quale vengono riportati la consistenza dei beni raggruppati in categorie omogenee per natura e valore;

Oltre alla tenuta dei registri obbligatori menzionati in precedenza, per aderire al regime di contabilità ordinaria è necessario registrare tutte le entrate e le uscite dell’azienda. Tali scritture contabili costituiscono la cosiddetta “partita doppia”.

 

VANTAGGI E SVANTAGGI

Per quanti riguarda i vantaggi abbiamo già visto in precedenza le spese ridotte necessarie ad aprire una SRLS, inoltre i soci di una società a responsabilità limitata non rischiano il patrimonio personale, ma solo quello investito.

Un capitale sociale troppo basso non consente però né di sostenere le spese iniziali necessarie a partire (affitto di un ufficio, acquisto di strumenti-computer-software, ecc.) né, tanto meno, di ottenere la fiducia di banche-creditori per richiedere eventuali prestiti.

Sono previsti costi di gestione amministrativa-fiscale-contabile da destinare a professionisti come il commercialista e il consulente del lavoro, che si occupino di gestire la SRLS in contabilità ordinaria (ovvero presentando il bilancio annuale di esercizio e considerando i movimenti finanziari di cassa e di banca).

In caso di perdite di esercizio vale il principio per cui il capitale sociale ha funzione di bilanciamento della responsabilità limitata di cui beneficiano le società a responsabilità limitata. In pratica, il Codice Civile stabilisce che se vengono conseguite perdite superiori ad un determinato importo, i soci devono intervenire per decidere se rifinanziare la società o portarla in liquidazione.

Il capitale sociale serve, dunque, per quantificare l’incidenza delle perdite di esercizio per cui il superamento di determinate soglie fa si che i soci siano obbligati ad intervenire ricapitalizzando la società.

Se tale capitale è rappresentato da 1 € appare ovvio che nel caso in cui nei primi anni di attività si verifichino delle perdite d’esercizio i soci saranno obbligati a rifinanziare la società “di tasca propria” per coprire la perdita subita, pena la messa in liquidazione della società stessa.

 



LE NUOVE NORME SULLE FUNZIONI DI CONTROLLO E REVISIONE NELLE SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA (SRL)

Il 16 marzo 2019 è entrato in vigore l'articolo 379 del codice della crisi d'impresa (D.lgs 12 gennaio 2019 n. 14), con modifiche importanti all'articolo 2477 del Codice Civile.

Si tratta di modificherelative all'organo di controllo delle società a responsabilità limitata e delle cooperative a responsabilità limitata: sono stati modificati in diminuzione i limiti per la nomina dell'organo di controllo o del revisore unico.

 

Il nuovo art. 2477 C.C. prevede che:

 

"la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

  1. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

    1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

    2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

    3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità."

     

Oltra alla nomina le società con le caratteristiche sopra descritte devono, se necessario, uniformare l'Atto Costitutivo e lo Statuto (unicamente in presenza di clausole non conformi a quanto indicato dall'articolo 2477) entro il 16 dicembre 2019.

Le società disciplinate da statuti che non contengono norme da modificare (e che, quindi, tacitamente o esplicitamente, si rimettono alla legge) sono disciplinate dalle nuove norme fin dal 16 marzo 2019.

 

IL CASO DEGLI STATUTI CHE NON ESPRIMONO NESSUNA REGOLA SUL CONTROLLO E REVISIONE

 

Se lo statuto fa un generico rinvio alle norme di legge generali oppure non stabilisce nulla in tema di controllo e revisione potrebbe accadere che non sia possibile nominare un revisore o un organo di controllo in quanto tale possibilità dovrebbe essere prevista in modo esplicita dallo statuto.

Nel caso fosse invece obbligatorio si dovrebbe nominare, alternativamente, o un revisore o un sindaco unico perchè l'organo collegiale dovrebbe anch'esso essere previsto in statuto.

Attenzione poi che non sempre il sindaco unico si puo' occupare di revisione: anche in questo caso lo statuto lo deve prevedere.

Nel caso in cui venga nominato solo il revisore egli non svolge sia il controllo contabile che il controllo della gestione ma solo il primo.

 

IL CASO DEGLI STATUTI CHE PREVEDONO COMUNQUE UN CONTROLLO FACOLTATIVO (NON OBBLIGATORIO AI SENSI DELL'ARTICOLO 2477 C.C.)

 

In situazioni di questo tipo:

  1. o si nomina siolo un revisore;

  2. o si nomina solo un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale);

  3. o si attivano sia le funzioni di revisione che quelle di controllo attribuendole a due soggetti distinti;

  4. o si attivano le funzioni come al punto 3 ma affidandole al solo organo di controllo che nel caso fosse collegiale deve essere composto solo ed esclusivamente da revisori (articolo 2409 bis comma 2 C.C.).

 

 

 

IL CASO DEL CONTROLLO OBBLIGATORIOPER SUPERAMENTO DEI LIMITI MINIMI AI SENSI DELL'ARTICOLO 2477 C.C.

 

In questi casi si può optare per:

  1. nomina del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo della gestione) e di un revisore (con il compito del controllo contabile);

  2. nomina solamente del sindaco unico o del collegio sindacale (con il compito del controllo della gestione e di revisione contabile) e non del revisore con l'applicazione della norma di cui all'rticolo 2409 bic C.C. Citata sopra;

  3. nomina solamente del revisore (con il solo compito del controllo contabile) e non dell’organo sindacale.

     

 

 

 

LE ASSOCIAZIONI NON ETS (ENTI DEL TERZO SETTORE NON ISCRITTI AL REGISTRO): COMMERCIALITA' DEGLI INCASSI

Il Decreto Legislativo numero 117 del 3 luglio 2017 costituisce il cosiddetto “Codice del Terzo Settore”, ovvero una raccolta codificata ed organica di norme che disciplinano solo ed esclusivamente gli enti non commerciali (ad esempio associazioni od organizzazioni di volontariato) che si iscriveranno ad un Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS).

 

Tratteremo in un altro articolo le modalità di iscrizione a detto registro.

 

Cosa accade, invece, alle associazioni che non si iscrivono?

Per essere continueranno ad essere applicate le norme tributarie in vigore mentre alcune norme di carattere civilistico saranno di fatto abrogate con l'entrata in funzione del RUNTS (ad esempio le norme in vigore per le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale, di fatto obbligate a iscriversi al suddetto registro).

 

IL CASO DELLE ASSOCIAZIONI CHE NON SI ISCRIVONO AL RUNTS

 

Per questa tipologia di associazioni continueranno ad applicarsi le seguenti norme di tipo tributario:

 

  1. articolo 143 comma 3 TUIR (DPR 917/1986) (tema le raccolte pubbliche di ofndi e i contributi pubblici);

  2. articolo 144 commi 2,5 e 6 TUIR (DPR 917/1986) (tema gli obblighi contabili);

  3. articolo 148 TUIR (DPR 917/1986) (enti di tipo associativo);

  4. articolo 149 TUIR (DPR 917/1986) (perdita della qualifica di ente no profit);

  5. legge n.398/1991 (sistema forfettario di determinazione del reddito per ASD e altre tipologie di enti no profit).

 

LE ATTIVITA' NON COMMERCIALI E QUELLE COMMERCIALI DELLE ASSOCIAZIONI NON ETS

 

La base normativa è dunque da ricercarsi nell'articolo 148 del TUIR sopra citato.

 

In generale non sono considerate “commerciali” le attività svolte dalle associazioni nei confronti dei soci, associati o partecipanti se conformi alle attività istituzionali.

 

Questa premessa generale non è però sufficiente per chiarire la norma in vigore: vediamo allora di esaminare due casi concreti di incassi, i piu' ricorrenti nella fattispecie generale sopra citata: il caso dei contributi o quote associative e quello dei corrispettivi (o contributi) per lo svolgimento di servizi o cessione di beni inerenti i fini dell'associazione.

 

LE QUOTE ASSOCIATIVE

 

Questi incassi hanno la caratteristica che sostengono l'associazione senza una diretta prestazione di servizio ricevuta dal socio: vanno a coprire le spese generali di funzionamento e organizzazione dell'associazione attinenti ai fini istituzionali (non commerciali) dell'ente.

 

Sono spesso richieste in fase di iscrizione all'associazione e di mantenimento dell'iscrizione ma attenzione possono anche riguardare eventi straordinari con spese non preventivate ,ma necessarie a mantenere in vita l'associazione stessa.

 

Questa tipologi di incassi è considerata non commerciale purchè chiaramente l'associazione svolga attività istituzionale in modo convreto e veritiero.

 

Il socio riceve in cambio della quota il diritto di partecipare alla vita associativa, cosi come regolato nello statuto e/o nei regolamenti interni ma non riceve una prestazione specifica di servizio o un bene.

 

Le quote associative dovrebbero coprire spese generali come ad esempio il costo del commercialista o l'affitto della sede.

 

I CONTRIBUTI AI CORSI E ALLE ATTIVITA' SVOLTE DALL'ASSOCIAZIONE

 

In questo caso vale la pena di “accendere” la classica “lampadina”.

 

Si tratta degli incassi dei corrispettivi che vengono chiesti per partecipare ad un corso, un seminario, un convegno o un qualsiasi evento oppure per la cessione di qualche bene (ad esempio magliette, gadgets, beni autoprodotti in laboratori didattici ecc.....).

 

Per evitare che si debba aprire partita IVA ed emettere fattura e quindi considerare non commerciali tali incassi, rammenatre il seguente vademecum:

 

  1. gli eventi, i corsi o i seminari devono rientrare nell'attività istituzionale prevista dallo statuto e nei fini generali di tipo sociale che l'ente dovrebbe perseguire in via prioritaria;

  2. non ci deve essere un'organizzazione “rilevante” a monte

  3. solo i soci o partecipanti all'attività possono accedere ai servizi offerti o ricevere i beni proposti dall'associazione;

  4. il prezzo richiesto non deve essere superiore ai costi diretti che l'associazione sostiene per produrre quel servizio o quel bene.

 

Approfondiremo casi specifici di associazioni in un altro articolo tuttavia a corredo del sopra citato vademecum mi preme rilevare che occorre la massima attenzione in caso di pubblicizzazione di eventi e corsi: una massiccia campagna pubblicitaria (come talvolta osservo per corsi di vario tipo) potrebbe configurare agli occhi del fisco un'organizzazione ai sensi del punto 2 obbligando l'associazione ad aprire partita IVA e a tenere le scritture contabili.

 

Infine sottolineo che anche la figura del “partecipante” tutela in qualche modo l'associazione, soprattutto nel caso di associazioni culturali che svolgono attività a favore di scolaresche e studenti.

 

Last but not least la difficoltà di applicazione del punto 4: i costi diretti! E' curioso come il fisco rimandi ad un concetto tanto caro a chi trascorre o a trascorso ore e ore su libri di ragioneria applicata ed economia aziendale! Ma lo spiegheremo......